Слияние и поглощение компаний (M&A)
Термины "слияние" и "поглощение" часто используются взаимозаменяемо, хотя в действительности они имеют несколько разное значение. Когда одна компания берет на себя управление другой компанией и становится её новым владельцем, объединения называется поглощением. Приобретённая фирма не меняет своего юридического названия или структуры, однако начинает принадлежать материнской компании. С юридической точки зрения приобретённая компания прекращает своё существование, а её акции перестают торговаться на рынке.
Слияние же в свою очередь характеризует процесс, когда две фирмы примерно одинакового размера объединяют свои усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое предприятие. Это также принято называть "слиянием равных". Акции обеих компаний изымаются с рынка, а на их место выпускаются акции новой объединённой компании.
Виды Слияний
В качестве основных видов объединения компаний принято выделять следующие:
- Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний соглашаются на объединение и добиваются одобрения акционерами данного процесса. После слияния приобретённая компания прекращает своё существование и становится частью приобретающей компании. - Приобретение
При простом приобретении одна компания получает контрольный пакет акций другой фирмы, которая не меняет своего названия или юридической структуры и зачастую часто сохраняет существующие акции. - Консолидация
При консолидации на базе объединяющихся компаний создаётся новая фирма. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, а после одобрения выпустить акции нового предприятия. - Тендерное предложение
При покупке через тендерное предложение одна компания изъявляет желание приобрести акции другой компании по определенной цене, не всегда при этом отражающей их рыночную стоимость. Приобретающая компания передает оферту непосредственно акционерам другой компании, минуя её руководство и совет директоров. - Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров данному процессу. Приобретение часто проводится во время оформления процедуры банкротства.
Слияния компаний также могут быть структурированы и на основе отношений между участвующими в сделке фирмами:
- Горизонтальное слияние происходит между компаниями, которые находятся в прямой конкуренции и делят друг с другом одни и те же отрасли и рынки.
- Вертикальное слияние происходит между фирмой и её клиентом или же фирмой и её поставщиком.
- Конгениальное слияние происходят между предприятиями, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу, однако напрямую не соперничают друг с другом. Это, например, могут быть производитель телевизоров и телевизионная сеть.
Дружественные и Недружественные сделки
Другим способом классификации слияний является разделение их на дружественные и недружественные.
Слияния относятся к дружественным сделкам, в то время как в момент объединения разнородных компаний, где чётко прослеживается доминация одной из фирм над другой, мы имеем дело с поглощением, то есть враждебным приобретением, которое, по сути, может привести к ликвидации приобретаемого предприятия.
Если в ходе слияния одна из компаний получает контрольный пакет акций второй, руководство или акционеры которой при этом не считают данное объединение взаимовыгодным, то данное слияние автоматически рассматривается как недружественное. Другими словами, разница заключается в том, как проводится сделка с точки зрения совета директоров, сотрудников и акционеров приобретаемой компании.
Мотивы сторон и риски сделок M&A
Слияния проводятся с целью увеличения контролируемой фирмами доли рынка, географического расширения производства, диверсификации продуктов и услуг, или же получения выгоды от эффекта масштаба.
Однако преимущества различных видов слияний сопровождаются множеством рисков. Существует немалое количество примеров неудачных слияний и последовавших за ними катастрофичных для предприятий последствий.
При слияниях и поглощениях компаниях необходимо учитывать следующие риски:
- Различия во внутренней культуре фирм.
Сотрудники - это основная сила любой организации, и если между ними нет должной интеграции, это может привести к неблаготворным последствиям. - Неэффективная система передачи информации и отсутствие прозрачности в работе фирм.
Компании должны открыто сообщать о своих ожиданиях от сделки, а также чётко формулировать свои условия. Это гарантирует то, что после слияния не возникнет расхождений, ведущих к недовольству внутри фирм. - Просчеты в оценке активов.
Финансовые убытки, напрямую следующие из неверной оценки приобретаемого актива, являются наиболее частой и явной проблемой, сопутствующей слиянию или поглощению фирм.
- Потеря ключевых сотрудников
В ходе слияния и последующий за ним реорганизации внутреннего устройства любая компания рискует потерять множество ключевых сотрудников. Неспособность трезво оценивать роль своих сотрудников приводит к тому, что компании могут уволить ключевой персонал. - Правовые риски
Существуют определённые законы и нормативные акты, которые компании должны соблюдать при организации слияний и поглощений. Невыполнение этих требований может привести к судебным искам со стороны акционеров и управленческого состава фирм.
Примеры сделок M&A в России и в мире
Для завершения статьи, приведём несколько примеров успешных и провальных слияний, произошедших в России и мире в XXI веке.
sanofi sa и авентис
В 2004 году французская фармацевтическая компания Sanofi-Synthélabo сделала попытку приобрести другую транснациональную фармацевтическую корпорацию Aventis за сумму 47,8 млрд евро. После череды раундов ожесточённой подковёрной борьбы, давления французского правительства и вмешательства швейцарского фармацевтического лобби, первоначальная цена покупки была увеличена до 54,5 млрд евро, и слияние двух гигантов состоялось. С этого момента компания стала известна как Sanofi-Aventis, и к сегодняшнему она входит в пятёрку крупнейших производителей лекарственных препаратов во всём мире.
Сбербанк и denizbank
В 2012 году Сбербанк завершил сделку по приобретению 99,85% акций турецкого банка DenizBank. Сделка представляла собой важный шаг в реализации стратегии Сбербанка по выходу на быстрорастущий банковский рынок Турции. Цена покупки составила приблизительно 3,5 млрд долларов.
Однако уже в 2019 году из-за трудностей, связанных с наложенными на Россию международными санкциями, Сбербанк был вынужден отказаться от данного направления своей деятельности. Как заявили представители Сбербанка, выручка от продажи составила 170,7 млрд рублей при совокупном объеме инвестиций Сбербанка в DenizBank за все время владения в размере 148,0 млрд рублей.
Байер и монсанто
Приобретение Monsanto компанией Bayer в 2016 году стало одним из самых показательных примеров неудачного слияния фирм. На фоне громких новостей о слиянии, компании попали в разрушительный для их будущего скандал: компанию Monsanto обвинили в том, что одни из её главных продуктов - гербициды Roundup и Ranger Pro напрямую ответственны за повышенный риск заболевания раком. Если в самом начале скандала, фирмы могли урегулировать все судебные иски за сумму не превышающую 20 млрд долларов, то теперь, как полагают эксперты, судебные процессы с Monsanto могут и вовсе привести к банкротству Bayer.
ВТБ
Другим актуальным для граждан России примером слияния двух фирм является присоединение ВТБ24 к Банку ВТБ, которые с начала 2018 года начали обслуживание клиентов под общим брендом. При этом для клиентов обоих банков условия ведения вкладов и пользования услугами никак не поменялись.
Aol и Time warner cable
Другим показательным примером неудачного слияния является сделка между America Online и Time Warner. Два медиа-гиганта видели огромные перспективы в слиянии друг с другом, но ни один из них не сумел предсказать сложившихся по итогу объединения внутренних противоречий или же их совместной неповоротливости, которая, после “сдутия” пузыря доткомов, фатально сказалась на судьбе объединённых корпораций.
Общая характеристика рынка M&A
Слияния предоставляют огромные возможности для быстрого роста и диверсификации деятельности компаний, и поэтому они всегда будут оставаться важным компонентом любой бизнес-стратегии. С помощью разумного планирования и соблюдения нормативных требований, фирмы могут надёжно застраховать себя от ассоциированных с ними рисков и сторицей окупить вложенные деньги.
